I. XEDAPEN OROKORRAK

ESTATUKO BURUZAGITZA

13643 18/2017 Errege Lege Dekretua, azaroaren 24koa, Merkataritza Kodea, Kapital Sozietateen Legearen testu bategina —uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua— eta Kontu Auditoretzaren uztailaren 20ko 22/2015 Legea aldatzen dituena informazio ez-finantzarioari eta dibertsitateari buruzko informazioari dagokienez.

ZIOEN AZALPENA

I

Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren 2014ko urriaren 22ko 2014/95/EB Zuzentarauak (2013/34/EB Zuzentaraua aldatzen duena, enpresa handi eta talde jakin batzuek informazio ez-finantzarioa eta dibertsitateari buruzko informazioa zabaltzeari dagokionez) xedetzat du arriskuak identifikatzea jasangarritasuna hobetzeko eta inbertsiogileen, kontsumitzaileen zein gizarte osoaren konfiantza handitzeko; eta, horretarako, areagotu egiten du informazio ez-finantzarioaren zabalkundea, esate baterako gizarte- eta ingurumen-faktoreei buruzkoa.

2014/95/EB Zuzentarau horrek, bestalde, sozietate anonimo kotizatuek urtero gobernu korporatiboari buruz argitaratu behar duten txostenean eduki gehiago jasotzeko eskatzen du, gardentasuna hobetze aldera, horrela errazago ulertuko baitira dena delako enpresaren antolaketa eta negozioak. Sozietate horiek betebehar berri bat dute, alegia, beren administrazio-organoari aplikatzen dizkioten «gaitasun- eta ikuspuntu-aniztasunerako politiken» berri zabaltzea, adina, sexua, desgaitasuna edo lanbide-prestakuntza eta -esperientzia bezalako gaiei dagokienez. Sozietate batek dibertsitate-politikarik aplikatzen ez badu, ez dauka zertan ezarri, enpresaren gobernuari buruzko adierazpenean argi azaldu behar du zergatik ez duen aplikatzen.

Informazio ez-finantzarioa edo gizarte-erantzukizun korporatiboaren inguruko informazioa zabaltzeak enpresen errendimendua eta gizartean duten eragina neurtzen, gainbegiratzen eta kudeatzen laguntzen du. Horiek horrela, zabaltzen den informazio ez-finantzarioaren koherentzia eta konparagarritasuna hobetze aldera, zenbait enpresak informazio ez-finantzarioaren egoera-orria prestatu behar dute, eta hor jaso behar dute, gutxienez ere, ingurumen- eta gizarte-gaiei buruzko informazioa, bai eta langileei, giza eskubideen errespetuari eta ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borrokari buruzkoa ere. 2014/95/EB Zuzentarauak dioenez, gai horiei lotutako emaitzen eta arriskuen gaineko politiken deskribapena jaso behar da egoera-orrian, eta betebeharpeko enpresaren kudeaketari buruzko txostenean sartu behar da egoera-orri hori, edo, hala egokitzen denean, ekitaldi berari buruzko txosten bereizi batean, baina azken horrek eduki bera izango du eta eskatutako betekizunak beteko ditu.

Egoera-orri horretan informazio zehatza jaso behar da ingurumen-gaiei dagokienez, honako hau, hain zuzen: enpresaren jarduerek gaur egun ingurumenean dituzten eta etorkizunean aurreikusten diren eraginei buruzkoa, eta, kasua bada, osasunari eta segurtasunari buruzkoa, energia berriztagarrien eta/edo berriztaezinen erabilerari buruzkoa, berotegi-efektuko gasen isurketari buruzkoa, ur-kontsumoari buruzkoa eta airearen kutsadurari buruzkoa.

Gizarte- eta langileria-gaiei dagokienez, honelako informazioak jaso daitezke egoera- orrian: genero-berdintasuna bermatzeko hartutako neurriak, Lanaren Nazioarteko Erakundearen oinarrizko hitzarmenen aplikazioa, lan-baldintzak, elkarrizketa soziala, langileek informatuak eta kontsultatuak izateko duten eskubidearen errespetua, eskubide sindikalen errespetua, laneko osasuna eta segurtasuna, toki-komunitateekiko elkarrizketa, eta komunitate horien babesa eta garapena bermatzeko hartutako neurriak.

Giza eskubideak direla-eta, informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian informazioa jaso daiteke giza eskubideen urratzeen prebentzioari buruz, bai eta balizko abusuen ondoriozko kalteak leuntzeko, kudeatzeko eta konpontzeko neurriei buruz ere.

Halaber, ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borroka dela-eta, informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian horien aurka borrokatzeko dauden tresnei buruzko informazioa jaso daiteke.

Informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian, aipatutako zuzentarauari jarraituz, enpresak aplikatzen dituen arreta egokiko prozedurei buruzko informazioa jarri behar da, eta, bidezkoa eta neurrikoa denean, baita enpresaren hornidura- eta azpikontratazio-kateei buruzko informazioa ere, sortzen diren eta sor litezkeen ondorio kaltegarriak detektatu, saihestu eta leuntzeko. Ondore horietarako, arreta egokiko prozeduratzat jotzen dira arriskuak identifikatu eta ebaluatzeko, egiaztatzeko eta kontrolatzeko egiten diren jarduketak (neurriak hartzea barne).

Betebeharpeko enpresek informazio egokia eman behar dute ondorio larriak izateko arrisku nagusiak gauzatzeko probabilitate handiena duten alderdiei buruz, eta, horrekin batera, arrisku horiek dagoeneko gauzatu diren alderdiei buruz. Ondorio kaltegarriak izateko arriskuak enpresaren beraren jardueretatik sor daitezke edo enpresaren jarduerei lotuta egon daitezke. Horrek ez die alferrikako zama administratiborik ekarri behar enpresa txiki eta ertainei, Kontu Auditoretzaren Legean (uztailaren 20ko 22/2015 Legea) zehazten den moduan.

Informazio hori guztia ematean, betebeharpeko enpresek oinarritzat hartu behar dituzte esparru nazionalak, Europar Batasuneko esparruak —Ingurumen Kudeaketako eta Ikuskaritzako Sistema (EMAS) erabil daiteke, apirilaren 5eko 239/2013 Errege Dekretuaren bidez gure ordenamendu juridikoari egokitua—, edo nazioarteko esparruak: besteak beste, Nazio Batuen Munduko Ituna; Enpresei eta giza eskubideei buruzko printzipio gidariak, praktikan jartzen dutenak «babesteko, errespetatzeko eta konpontzeko» Nazio Batuen esparrua; Ekonomiako Lankidetza eta Garapenerako Erakundearen (ELGE) Enpresa Multinazionalentzako Gidalerroak; Estandarizaziorako Nazioarteko Erakundearen (ISO) 26000 araua; Enpresa multinazionalei eta gizarte-politikari buruzko Hiru Aldeko Printzipio Adierazpena, Lanaren Nazioarteko Erakundearena; Jasangarritasun Txostenak Aurkezteko Munduko Ekimena, GRIrena (GRI Sustainability Reporting Standards); eta onartuta dauden nazioarteko beste esparru batzuk.

EMAS erregistroa lortu duten erakundeen kasuan, txostenean ingurumen-informazioari buruzko atala behar bezala osatzeko baliozkotzat eta nahikotzat joko da egiaztatzaile baimenduak balidatu duen ingurumen-adierazpenean dagoen informazioa, baldin eta ziurtagiri horrek sozietatearen jarduera osoa aintzat hartzen badu, ez bakarrik lantoki batena. Hala ere, EMAS agiriak inola ere ezin du entitatea salbuetsi txosten ez-finantzarioan ingurumen-jarduerari buruzko informazioa eman beharretik. Helburua da dokumentu bakarrean jasotzea zuzentarauak eskatzen duen informazio ez-finantzario guztia. Karbono- aztarnaren azterketa zehatzagoak, klima-aldaketaren ondorioetara egokitzeko politikak edota beste ingurumen-eremu batzuk dituzten enpresek informazio hori eman ahalko dute eskatzen zaien gainerako ingurumen-informazioaren osagarri gisa.

II

Informazio ez-finantzarioaren zabalkundeari buruzko betekizunen aplikazio-eremuan sartzen dira sozietate anonimoak, erantzukizun mugatuko sozietateak eta akziokako komanditako sozietateak, baldin eta aldi berean interes publikoko entitateak badira eta ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa bada, eta, gainera, enpresa handitzat jotzen badira 2013/34 Zuzentarauak zehaztutako baldintzen arabera, hau da, negozio-zifraren zenbateko garbia, guztizko aktiboa eta langileen batez besteko kopurua kontuan hartuta horrela kalifikatzen badira.

Kontu bateratuak egiten dituzten interes publikoko sozietateak ere arau honen aplikazio-eremuan sartuko dira, baldin eta taldea handitzat kalifikatzen bada 2013/34/EB Zuzentarauak zehaztutako baldintzen arabera, eta taldeko sozietateek, oro har, ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa bada.

Talde bateko kide den mendeko enpresa bat, ordea, aurreko betebehar horretatik salbuetsiko da baldin eta enpresa hori eta bere mendekoak beste enpresa baten kudeaketa-txosten bateratuan sartuta badaude. Beste alde batetik, eta kasu guztietan, enpresa txiki eta ertainak aitorpen ez-finantzarioa erantsi beharretik eta betebehar horri lotutako betekizun gehigarrietatik salbuetsita daude.

Kontu-auditoreek eta kontu-auditoretzako sozietateek informazio ez-finantzarioaren egoera-orria eman dela egiaztatu baino ez dute egin behar.

Horren haritik, Kontu Auditoretzaren Legearen (uztailaren 20ko 22/2015 Legea) 35. artikulua, lege horren ondoreetarako interes publikokotzat jotzen diren entitateen urteko kontuen gaineko auditoretza-txostenari buruzkoa, aldatu beharra dago, kontu-auditoreen jarduketa sartzeko eta zehazteko, bai informazio ez-finantzarioaren egoera-orriei dagokienez, bai sozietate kotizatuen gobernu korporatiboaren gaineko urteko txostenean dibertsitateari buruz jasotako informazioari dagokionez.

Bi kasuetan ere, auditorearen jarduketa arestian aipatutako informazioa txostenetan jaso dela egiaztatzera mugatuko da, 2014/95/EB Zuzentarauan ezarritakoaren arabera.

Enpresek informazio ez-finantzarioa zabal dezaten errazte aldera, 2014/95/EB Zuzentarauaren 2. artikuluan Europako Batzordeari agintzen zaio gidalerro ez-lotesle batzuk egin ditzala informazio ez-finantzarioa aurkezteko erabili beharreko metodologiari buruz, izaera orokorreko eta sektorialeko emaitza ez-finantzarioen gako-adierazleak barne, kontuan izanik unean uneko jardunbiderik egokienak, nazioarteko eboluzioa eta lotutako ekimenek Europar Batasunean izandako emaitzak. Agindu hori betez, Batzordearen 2017/C 215/01 Komunikazioaren bidez, 2017ko maiatzean, txosten ez-finantzarioak aurkezteari buruzko gidalerroak onartu ziren (txosten ez-finantzarioak aurkezteko metodologia). Aipatu behar da, ildo horretatik, izan direla Espainian funtsezko adierazle finantzarioen eta ez-finantzarioen gaineko ekimenak. Esate baterako, horrelako adierazleak proposatu dira Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren (CNMV) «Entitate kotizatuen kudeaketari buruzko txostena egiteko gida»n, bai eta Enpresen Kontabilitatearen eta Administrazioaren Espainiako Elkartearen (AECA) «Adierazleen taula integratua (CII- FESG) eta haien XBRL taxonomia» dokumentuan jasotako informazio integratuari buruzko ereduan ere, zeinari erreferentzia egiten baitzaio arestian aipatutako CNMVren gidan.

Espainiako ordenamenduan 2014/95/EB Zuzentarauaren transposizioa egiteko, zenbait manu aldatu beharra dago: kudeaketa-txostenari dagozkion manuak aldatu behar dira Merkataritza Kodean (1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretuak onartua) eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginean (uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuak onartua); gobernu korporatiboari buruzko urteko txostenari dagozkion manuak, testu bategin horretan; eta gai horiek direla-eta kontu-auditoreek egiten dituzten jarduketei dagozkienak, Kontu Auditoretzaren Legean. Azaldu diren arrazoiengatik, aldaketa horiek bat datoz premiaren, eraginkortasunaren, proportzionaltasunaren, segurtasun juridikoaren, gardentasunaren eta efizientziaren printzipioekin. Legegintza-ekimenean printzipio horien arabera jokatu behar da, Administrazio Publikoen Administrazio Prozedura Erkidearen Legeak (urriaren 1eko 39/2015 Legea) 129. artikuluan agintzen duenez.

Azkenik, xedapen indargabetzaile bat eta azken lau xedapen daude. Horietan jaso dira, hurrenez hurren, eskumen-titulua, kontabilitateko zuzentarauaren transposizioari buruzko berariazko adierazpen bat, arauak emateko gaikuntzak, eta indarrean jartzeari buruzko aurreikuspena.

III

Transposizioa egiteko tresna errege lege-dekretu bat izateari dagokionez, Konstituzio Auzitegiak urtarrilaren 13ko 1/2012 Epaian baieztatu du Konstituzioaren 86.1 artikuluan azaltzen den aparteko eta presako beharrizanaren baldintza betetzat ematen duela honako inguruabar hauek biltzen direnean: «transposizioaren atzerapen nabarmena», «Espainiako Erresumaren kontrako prozedurak egotea, ez-betetzeen ondorioz», eta arautu behar den egoeraren garrantzi materiala. Kasu honetan badaude arrazoiak aise justifikatzen dutenak zuzentarauen transposizioa errege lege-dekretu honen bidez egiteko aparteko eta presako beharrizana.

Lehenengo eta behin, 2014/95/EB Zuzentarauaren transposizioa errege lege-dekretu honen bidez egiteko arrazoia da transposizioa egiteko epea amaitu dela. Zuzentarauaren

4.artikuluaren arabera, estatu kideek luzeen jota 2016ko abenduaren 6rako jarri behar zituzten indarrean bertan ezarritakoa betetzeko lege-, erregelamendu- eta administrazio- xedapenak.

Bigarrenik, arautu nahi den egoera zehatzari dagokionez, aplikazio-eremuko enpresek informazio ez-finantzarioaren egoera-orri banakakoak eta bateratuak egin behar dituzte 2017ko urtarrilaren 1etik aurrera hasten den lehenengo ekitaldian, arauak berak agintzen duenez. Legegintza-prozedura arruntera joko balitz, betebehar hori kolokan gera liteke, eta komeni da, nolanahi ere, enpresek aurretik ezagutzea informazio ez-finantzarioaren egoera-orria egiteko erreferentziako esparru juridikoa.

Azkenik, «ez-betetzeen ondorioz Espainiako Erresumaren kontrako prozedurak» egoteari dagokionez, kontuan hartu behar da ezen, Europar Batasunaren Funtzionamenduari buruzko Tratatuaren 260.3 artikuluan aurreikusitako hautazko izaera gorabehera, Batzordeak ikuspegi-aldaketa iragarri duela 2016ko abenduaren 13ko Komunikazioan («EBren Zuzenbidea: emaitza hobeak aplikazio hobeari esker»), eta, horren arabera, oroharreko isun bat ezar dezala eskatuko zaiola sistematikoki Europar Batasuneko Justizia Auzitegiari. Oroharreko isuna ezartzearen aldeko ikuspegiak ondorio logiko hau dakar: arau-haustearengatiko prozeduran zehar estatu kideak zuzentarauaren transposizioa eginez arau-haustea zuzentzen badu ere, Batzordeak jada ez du bere errekurtsoan atzera egingo arrazoi horrengatik bakarrik.

Xedapen iragankor gisa, Batzordeak adierazi du ez duela jardunbide berri hori aplikatuko prozedurako epatze-gutuna komunikazio hori Europar Batasunaren Aldizkari Ofizialean argitaratu baino lehenagokoa den kasuetan. Komunikazioa 2017ko urtarrilaren 19an argitaratu zen. Kasu honetan Europar Batzordeak arau-haustearengatiko prozedura formal bat abiarazi zuen 2017ko urtarrilaren 24ko 2017/0084 epatze-gutunaren bitartez. Beraz, ikuspegi berri horri lotuta arautu behar da prozedura, errekurtsoan atzera ez egitearen printzipioan oinarrituta.

Geroago, 2017ko ekainaren 14ko 2017/0084 irizpen arrazoituaren bidez, Batzordeak bi hilabeteko epea ezarri zuen, zuzentarauan ezarritakoa betetzeko behar diren lege-, erregelamendu- eta administrazio-xedapenak emateko. Batzordeak irizpen arrazoituan ezarritako epea igarota, aparteko eta presako beharrizana dago transposizioa egiteko Justizia Auzitegian demanda formalizatu baino lehen, eta, horrela, oroharreko isuna saihesteko.

Horregatik guztiagatik, onartzen den neurriaren izaera eta xedea ikusirik, eta zer egoeratarako den kontuan hartuz, Espainiako Konstituzioaren 86. artikuluak honelako arau bat baliatu ahal izateko baldintza gisa eskatzen duen aparteko eta presako beharrizana gertatzen da.

Horrenbestez, Konstituzioaren 86. artikuluko baimena baliaturik, Ekonomia, Industria eta Lehiakortasuneko ministroaren proposamenari jarraituz, Estatu Kontseiluarekin bat, eta Ministro Kontseiluak 2017ko azaroaren 24ko bileran gaia eztabaidatu ondoren, honako hau

XEDATZEN DUT:

Lehen artikulua. Merkataritza Kodea, 1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretuaren bidez onartua, aldatzea.

Hona nola geratzen den aldatuta Merkataritza Kodea, 1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretuaren bidez onartua:

Bat. Aldatu egiten da 49. artikuluaren 5. apartatua, eta honela geratzen da idatzita:

«5. Kontu-auditoretzari buruzko legediaren arabera interes publikoko entitateak diren eta, gainera, kontu bateratuak egiten dituzten sozietateek, kudeaketa-txosten bateratua egiten dutenean, informazio ez-finantzarioaren egoera-orria sartu beharko dute, apartatu honetan aurreikusten dena, honako baldintza hauek betetzen badira:

a)Taldeko sozietateek ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa izatea.

b)Bi ekitaldiz jarraian, ekitaldi horietako bakoitzaren itxiera-datan, honako baldintza hauetako bi, gutxienez, betetzea:

1.a. Aktibo bateratuko partiden guztizkoa 20.000.000 eurotik gorakoa izatea. 2.a. Negozioen urteko zifra bateratuaren zenbateko garbia 40.000.000 eurotik

gorakoa izatea.

3.a. Ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua berrehun eta berrogeita hamarretik gorakoa izatea.

Sozietateei amaitu egingo zaie informazio ez-finantzarioaren egoera-orria prestatzeko betebeharra, bi ekitaldian jarraian aurreko b) letrako baldintzetako bi betetzen ez badituzte, edo enplegatutako langileen batez besteko kopurua ekitaldiaren itxieran 500etik gorakoa ez bada.

Sozietate talde bat eratu ondoko lehenengo bi ekitaldi sozialetan, sozietate nagusiak informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua egin beharko du baldin eta, lehenengo ekitaldiaren itxieran, b) letran azaldutako hiru inguruabarretatik bi, gutxienez, betetzen badira, eta, horrez gain, a) letran azaldutako baldintza ere betetzen bada ekitaldiaren itxieran.»

Bi. 49. artikuluari 6. apartatua gehitzen zaio. Hona hemen:

«6. Informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan behar den informazioa jasoko da taldearen bilakaera, emaitzak eta egoera ulertzeko, bai eta haren jarduerak nolako eragina izango duen, gutxienez ere, ingurumen- eta gizarte- gaietan, langileengan, giza eskubideen errespetuan eta ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borrokan; eta honako hauek jasoko ditu:

a)Taldearen negozio-ereduaren deskribapen laburra.

b)Taldeak gai horiei buruz darabiltzan politiken deskribapena; tartean, arriskuak identifikatu eta ebaluatzeko erabiltzen dituen prozedurak, egiaztapen- eta kontrol-prozedurak, eta hartu dituen neurriak.

c)Politika horien emaitzak.

d)Gai horiekin zerikusia duten arrisku nagusiak, taldearen jarduerekin lotuak; besteak beste, bidezkoa eta neurrikoa denean, haren merkataritza-harremanak, arlo horietan ondorio negatiboak sor ditzaketen produktu edo zerbitzuak, eta taldeak nola kudeatzen dituen arrisku horiek.

e)Emaitza ez-finantzarioen gako-adierazleak, kasuan kasuko enpresa- jarduerarako egokiak direnak. Informazioa, bai denboran zehar bai entitateen artean, errazago konparatu ahal izateko, gako-adierazle ez-finantzarioen estandarrak erabili ahal izango dira batez ere, orokorki aplika badaitezke eta Europako Batzordeak arlo horretan emandako gidalerroak betetzen badituzte.

Aurreko letretan azaldutako arloren batean sozietate taldeak inongo politikarik aplikatzen ez badu, horren zergatiaren azalpen argi eta arrazoitua emango du informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan.

Gainera, informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan jasoko dira, hala behar denean, urteko kontu bateratuetan zehaztutako zenbatekoei buruzko erreferentzia eta azalpen osagarriak.

Apartatu honetako informazio ez-finantzarioaren zabalkunderako, kontu bateratuak egiteko betebeharra duen sozietateak arau-esparru nazionalak, Europar Batasunekoak edo nazioartekoak hartu beharko ditu oinarritzat, eta zehaztu egin beharko du zeintzuk esparru hartu dituen oinarritzat.

Salbuespenezko kasuetan, hurbil-hurbileko gertakizunei edo negoziatzen ari diren gaiei buruzko informazioa isildu ahal izango da, baldin eta, administrazio- organoaren iritziz, eta behar bezala justifikatutako arrazoiengatik, informazio hori

zabaltzeak kalte larria eragin badiezaioke taldearen egoera komertzialari, eta, betiere, omisio horrek taldearen eboluzioa, emaitzak eta egoera eta haren jardueraren eragina modu zehatz eta orekatuan ulertzea eragozten ez badu.

Artikulu honen 1. apartatuan aipatzen den informazio ez-finantzarioa eransteko betebeharra betetzat joko da sozietateak honako apartatu honetan aipatzen den informazioa jasotzen badu kudeaketa-txostenean.

Talde bateko kide mendekoa den sozietate bat aldi berean azpitalde bateko sozietate nagusia denean, apartatu honetan ezarritako betebeharretik salbuetsiko da, baldin eta bera eta bere mendekoak beste sozietate baten kudeaketa-txosten bateratuan sartuta badaude eta beste sozietate horrek betebeharra betetzen badu. Entitate batek aukera horri heltzen badio, honako hau jaso beharko du kudeaketa- txostenean: zein den sozietate nagusia, eta haren kontuak eta kudeaketa-txosten bateratua zein merkataritza-erregistro edo bulego publikotan gordailutu behar diren; edo, bere kontuak inongo bulego publikotan gordailutu beharrik ez badu, edo txosten bereizia egitea aukeratu badu, hurrengo apartatuan adierazi bezala, non dagoen eskuragarri sozietate nagusi horren informazio bateratua.»

Hiru. 49. artikuluari 7. eta 8. apartatuak gehitzen zaizkio, honela idatzita:

«7. Sozietate batek informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua, aurreko apartatuan arautzen dena, prestatzeko betebeharra betetzen duela ulertuko da, txosten bereizi bat ematen badu, ekitaldi berari dagokiona, eta bertan berariaz adierazten bada informazio hori kudeaketa-txostenaren parte dela, eta egoera-orri horretarako eskatutako informazioa jasotzen bada, eta txosten bereizi hori kudeaketa- txostena bezalako irizpideen arabera onartu, gordailutu eta argitaratzen bada.

8.Kudeaketa-txosten bateratuan dagoen informazioa urteko kontu bateratuetan ere jaso beharko da, jaso beharrekoa baldin bada, atal honetan eta atal hau garatzeko xedapenetan ezarritakoaren arabera.»

Bigarren artikulua. Kapital Sozietateen Legearen testu bategina, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua, aldatzea.

Hona nola geratzen den aldatuta Kapital Sozietateen Legearen testu bategina, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua:

Bat. Aldatu egiten da 262. artikuluaren 5. apartatua, eta honela geratzen da idatzita:

«5. Kontu-auditoretzari buruzko legediaren arabera interes publikoko entitateak diren kapital-sozietateek informazio ez-finantzarioaren egoera-orria sartu beharko dute beren kudeaketa-txostenean edo txosten bereizia egin beharko dute, Merkataritza Kodearen 49. artikuluaren 5., 6. eta 7. apartatuetan kontu bateratuetarako aurreikusitako eduki bera izango duena, baina dena delako sozietateari bakarrik egingo diona erreferentzia, sozietateak honako baldintza hauek betetzen dituen kasuetan:

a)Ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa

izatea.

b)Bi ekitaldiz jarraian, ekitaldi horietako bakoitzaren itxiera-datan, honako baldintza hauetako bi, gutxienez, betetzea:

1.a. Aktiboko partiden guztizkoa 20.000.000 eurotik gorakoa izatea.

2.a. Negozioen urteko zifraren zenbateko garbia 40.000.000 eurotik gorakoa izatea. 3.a. Ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua berrehun eta

berrogeita hamarretik gorakoa izatea.

Sozietateei amaitu egingo zaie informazio ez-finantzarioaren egoera-orria prestatzeko betebeharra, bi ekitaldian jarraian aurreko b) letrako baldintzetako bi betetzen ez badituzte, edo enplegatutako langileen batez besteko kopurua ekitaldiaren itxieran 500etik gorakoa ez bada.

Sozietate bat eratu ondoko lehenengo bi ekitaldi sozialetan, sozietate horrek informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua egin beharko du baldin eta, lehenengo ekitaldiaren itxieran, b) letran azaldutako hiru inguruabarretatik bi, gutxienez, betetzen badira, eta, horrez gain, a) letran azaldutako baldintza ere betetzen bada ekitaldiaren itxieran.

Salbuespenezko kasuetan, hurbil-hurbileko gertakizunei edo negoziatzen ari diren gaiei buruzko informazioa isildu ahal izango da, baldin eta, administrazio- organoaren iritziz, eta behar bezala justifikatutako arrazoiengatik, informazio hori zabaltzeak kalte larria eragin badiezaioke taldearen egoera komertzialari, eta, betiere, omisio horrek taldearen eboluzioa, emaitzak eta egoera eta haren jardueraren eragina modu zehatz eta orekatuan ulertzea eragozten ez badu.

Talde bateko kide mendekoa den sozietate bat apartatu honetan ezarritako betebeharretik salbuetsiko da baldin eta enpresa hori eta beraren mendekoak, halakorik bada, beste enpresa batek artikulu honetan ezarritakoari jarraituz egindako kudeaketa-txosten bateratuan sartuta badaude. Sozietate batek aukera horri heltzen badio, honako hau jaso beharko du kudeaketa-txostenean: zein den sozietate nagusia, eta haren kontuak eta kudeaketa-txosten bateratua zein merkataritza- erregistro edo bulego publikotan gordailutu behar diren; edo, bere kontuak inongo bulego publikotan gordailutu beharrik ez badu, edo txosten bereizia egitea aukeratu badu, non dagoen eskuragarri sozietate nagusi horren informazio bateratua.»

Bi. 6. apartatua gehitzen zaio 262. artikuluari, honela idatzita:

«6. Kudeaketa-txostenean dagoen informazioa urteko kontuetan ere jaso beharko da, jaso beharrekoa baldin bada, titulu honetan eta titulu hau garatzeko xedapenetan ezarritakoaren arabera.»

Hiru. Aldatu egiten da 540.4.c) artikuluaren 6. azpiapartatua, eta honela geratzen da idatzita:

«Administrazio-kontseiluan aplikatzen den dibertsitate-politikaren deskribapena; tartean, politika horren helburuak, hartu diren neurriak, nola aplikatu diren, txostenak aurkeztu arteko aldian zer emaitza lortu diren, eta, kasua bada, izendapenetarako batzordeak arlo horretan zer neurri erabaki dituen. Dibertsitate-politikak barruan hartuko ditu, besteak beste, lanbide-prestakuntza eta -esperientzia, adina, desgaitasuna, eta generoa, hau da, zer neurri hartu diren administrazio-kontseiluan emakumeen eta gizonen parte-hartze orekatua lortzeko behar adina emakume sar daitezen.

Horrelako politikarik aplikatu ezean, arrazoiak azaldu beharko dira. Kontu-auditoretzari buruzko legedian jasotako definizioaren arabera txikiak edo

ertainak diren entitateek genero-gaietan hartutako neurriei buruzko informazioa bakarrik eman beharko dute, halako neurririk hartu badute.»

Hirugarren artikulua. Uztailaren 20ko 22/2015 Legea, Kontu Auditoretzarena, aldatzea.

Uztailaren 20ko 22/2015 Legean, Kontu Auditoretzarenean, 35. artikulua honela geratzen da idatzita:

«35. artikulua. Urteko kontuen auditoretza-txostena.

1.Interes publikoko entitateen urteko kontuen auditoretza-txostena lege honetan eta apirilaren 16ko 537/2014 (EB) Erregelamenduaren 10. artikuluan ezarritakoaren arabera prestatu eta aurkeztuko da.

2.Hala ere, 5.1.f) artikuluan kudeaketa-txostenari buruz xedatutakoa ez da aplikatuko honako kasu hauetan:

a)Merkataritza Kodearen 49.5 artikuluak aipagai dituen sozietateen kontu bateratuen auditorien kasuan eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren

262.5artikuluak aipagai dituen sozietateen banakako urteko kontuen auditorien

kasuan, artikulu horietan aipatutako informazio ez-finantzarioaren egoera-orriari dagokionez, edo, kasua bada, kudeaketa-txostenaren ekitaldi bereko txosten bereiziari dagokionez, zeinean jasorik baitago Merkataritza Kodearen 49.6 artikuluan egoera-orri horretarako eskatzen den informazioa, Merkataritza Kodearen 49.7 artikuluan ezarritakoarekin bat etorriz.

Bi kasuetan ere, auditoreak egiaztatu beharko du, soil-soilik, informazio ez-finantzarioaren orria kudeaketa-txostenean sartuta dagoela edo, kasua bada, txosten bereiziaren erreferentzia erantsi dela kudeaketa-txostenean, aurreko paragrafoan aipatutako artikuluetan adierazten den moduan. Hala ez bada, auditoreak auditoretza-txostenean jakinaraziko du.

b)Bigarren mailako balore-merkatu ofizialetan negoziatzeko onartutako baloreak jaulkitzen dituzten entitateen kontu-auditorien kasuan, Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren (uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua) 540.4 artikuluaren a) letrako 3. puntuan, c) letrako 2 puntuan, c) 4 - c) 6 bitarteko puntuetan eta d), e), f) eta g) letretan jasotako informazioari dagokionez.

Kasu horretan, gobernu korporatiboari buruzko urteko txostenean, zeina kudeaketa-txostenari eransten baitzaio, informazio hori eman dela egiaztatu besterik ez du egin beharko auditoreak. Hala ez bada, auditoretza-txostenean adieraziko du.»

Xedapen indargabetzaile bakarra. Arauak indargabetzea.

Indargabeturik geratzen dira errege lege-dekretu honetan xedatutakoaren aurkakoak diren maila bereko edo beheragoko xedapen guztiak.

Azken xedapenetatik lehena. Eskumen-titulua.

Errege lege-dekretu hau Konstituzioaren 149.1.6 artikuluan xedatutakoaren babesean ematen da, artikulu horrek merkataritzako legegintzaren gaineko eskumen esklusiboa esleitzen baitio Estatuari.

Azken xedapenetatik bigarrena. Europar Batasunaren Zuzenbidea txertatzea.

Errege lege-dekretu honen bidez Espainiako zuzenbidean txertatzen da Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren 2014ko urriaren 22ko 2014/95/EB Zuzentaraua, 2013/34/EB Zuzentaraua aldatzen duena, enpresa handi eta talde jakin batzuek informazio ez-finantzarioa eta dibertsitateari buruzko informazioa zabaltzeari dagokionez.

Azken xedapenetatik hirugarrena. Arauak emateko gaikuntza.

Baimena ematen zaio Gobernuari errege lege-dekretu honetan xedatutakoa garatzeko behar diren arauak, Ekonomia, Industria eta Lehiakortasuneko ministroak eta Justiziako ministroak proposatuta, emateko.

Azken xedapenetatik laugarrena. Indarrean jartzea eta aplikatzea.

Errege lege-dekretu hau Estatuko Aldizkari Ofizialean argitaratu eta hurrengo egunean jarriko da indarrean.

Errege lege-dekretu honek egindako aldaketak 2017ko urtarrilaren 1etik aurrera hasten diren ekitaldi ekonomikoetarako izango dira aplikagarriak. Bi ekitaldi konputagarriak, Merkataritza Kodearen 49.5.b) artikuluan eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 262.5.b) artikuluan xedatutakoaren ondoreetarako, 2017ko ekitaldia eta horren aurrekoa izango dira.

Madrilen, 2017ko azaroaren 24an.

FELIPE e.

Gobernuko presidentea,

MARIANO RAJOY BREY